J.J. Abrams og Steven Spielberg har slått seg sammen og gir oss en enestående historie full av ungdommelig pågangsmot, spenning og mysterier. Seks venner er i ferd med å spille inn en Super 8-film da de blir vitne til en togulykke. Snart blir det klart at et eller annet er sluppet løs som følge av kollisjonen. Det eneste som er mer mystisk enn hva dette egentlig er, er hva det vil.