Sammen med trollmannen Gandalv den Grå og tretten dverger ledet av dvergeprinsen Thorin Eikenskjold fortsetter de det farlige oppdraget om å gjenerobre Ensomfjellet og det legendariske dvergekongeriket Erebor. Reisefølgets ferd fortsetter østover i Midgard. Underveis møter de hamskifteren Beorn som ikke alltid er like lett å ha med å gjøre.