Under et rutineoppdrag oppdager Agent J en djevelsk plan av det onde monsteret Serleena, som er forkledd som sexy undertøysmodell. Da Serleena tar hele MIB-bygningen som gissel, søker Agent J hjelp hos sin gamle makker, Agent K som nå arbeider på et postkontor, og har fått slettet alle minnene om sin tid som MIB.
Under et rutineoppdrag oppdager Agent J en djevelsk plan av det onde monsteret Serleena, som er forkledd som sexy undertøysmodell. Da Serleena tar hele MIB-bygningen som gissel, søker Agent J hjelp hos sin gamle makker, Agent K som nå arbeider på et postkontor, og har fått slettet alle minnene om sin tid som MIB.